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山东威达:国金证券股份有限公司关于公司发行

日期:2021-04-23 18:43 作者:亚洲城官网

  山东威达:国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

  国金证券股份有限公司 关于 山东威达机械股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年十一月 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司接受委托,担任山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,并制作本报告书。 本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定,以及中国证监会的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供山东威达机械股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问声明如下: (一)本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供,提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 (三)本核查意见不构成对山东威达机械股份有限公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 (四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 (五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下: (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 (三)本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核,内核机构同意出具此专业意见。 (五)本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 (一)方案概述 本次交易包括三部分,具体如下: 1、发行股份收购苏州德迈科100%股权 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权,交易金额为36,500万元。交易完成后,公司持有苏州德迈科100%股权。 2、发行股份收购精密铸造100%股权 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权,交易金额为12,100万元。交易完成后,公司持有精密铸造100%股权。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份14,659,685股,募集配套资金14,000万元(包含相关费用预计约2,000万元),金额未超过本次交易总金额的100%。 其中,发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下: 序号 配套募集资金用途 预计投资额(万元) 1 智慧工程技术研发中心项目 2,000 2 补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计: 7,000 本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元,相应募集资金的具体使用情况如下: 序号 配套募集资金用途 预计投资额(万元) 序号 配套募集资金用途 预计投资额(万元) 1 补充精密铸造营运资金 5,000 合计: 5,000 4、本次重组各部分之间的关系 本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提,任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。 其中,发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。 发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。 (二)目标资产估值 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易双方协商确定。 1、苏州德迈科 根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》,以2015年8月31日为评估基准日,苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为10,201.86万元,根据收益法确定的评估值为36,600.00万元,评估增值26,398.14万元,增值率258.76%。 以上述资产评估结果为依据,经协商确定苏州德迈科的交易价格为36,500.00万元。 2、精密铸造 根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》,以2015年8月31日为评估基准日,精密铸造全部权益的账面价值2,231.84万元,根据收益法确定的评估值12,100.00万元,评估增值9,868.16万元,增值率442.15%。 以上述资产评估结果为依据,经协商确定精密铸造的交易价格为12,100.00万元。 (三)发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日(即2015年11月18日)。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股,选取10.61元/股为参考价格。 本次发行股份购买资产的新股发行价格为9.55元/股,该价格不低于市场参考价的90%。 上述发行价格的最终确定尚需公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如山东威达股票发生除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等),发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格 公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金,发行价格为9.55元/股,该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。 上述发行价格的最终确定尚需公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如山东威达股票发生除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等),发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。 (四)拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 1、发行股份购买德迈科100%股权 按照苏州德迈科100%股权的交易价格36,500万元,以9.55元/股的发行价格计算,公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股,具体情况如下: 股份支付 序号 交易对方 股份数(股) 对应金额(元) 1 黄建中 22,931,937 218,999,998 2 中谷投资 8,408,376 80,299,990 3 吕乃二 1,910,994 18,249,992 股份支付 序号 交易对方 股份数(股) 对应金额(元) 4 乐振武 1,910,994 18,249,992 5 吴永生 1,528,795 14,599,992 6 王炯 1,528,795 14,599,992 合计 38,219,891 364,999,956 备注:本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数,对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司;据此计算的现金支付金额精确到个位数,不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。 2、发行股份购买精密铸造100%股权 按照精密铸造100%股权的交易价格12,100万元,以9.55元/股的发行价格计算,公司拟向威达集团发行股份12,670,157股,具体情况如下: 股份支付 交易对方 股份数(股) 对应金额(元) 威达集团 12,670,157 120,999,999 备注:本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数,对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司;据此计算的现金支付金额精确到个位数,不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份,募集配套资金总额不超过14,000万元(包含相关费用预计约2,000万元)。根据9.55元/股的发行价格,发行股份数量不超过14,659,685股。 认购对象的认购情况如下: 序号 交易对方 认购股份数量(股) 认购金额(万元) 1 威达集团 12,565,445 12,000 序号 交易对方 认购股份数量(股) 认购金额(万元) 国金山东威达1号定向 2 2,094,240 2,000 资产管理计划 合计 14,659,685 14,000 综上所述,本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股,交易完成后,上市公司总股本不超过419,683,984股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。 (五)股份锁定期 1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期 (1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期 1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。锁定12个月期满之后,在利润承诺期间(2015年至2018年)每12个月的股份解锁比例为:不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%,且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例,该比例按以下公式计算: 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。 上述公式中,净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。 2)在利润承诺期后,在满足下述“(3)为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准;定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整;因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁;非因本次交易而取得的股份,不适用上述约定。 4)锁定12个月期满之后,如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。 5)按照上述约定,对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明,假定本次交易在2016年3月31日完成,且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具,则具体解锁安排如下表: 单位:股 可解锁时间 2017年3月31日 2018年3月31日 2019年3月31日 合计 黄建中 5,732,984 5,732,984 11,465,969 22,931,937 中谷投资 2,102,094 2,102,094 4,204,188 8,408,376 吴永生 382,198 382,198 764,399 1,528,795 王炯 382,198 382,198 764,399 1,528,795 (2)吕乃二、乐振武的股份锁定期 吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。锁定期满后,所持股份全部解锁。 (3)为业务经营考核所设股份锁定期 1)如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占其营业收入比例不足30%且低于10,000万元的,则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份,自出具之日起自动延长锁定期12个月。 2)为确保自动延长锁定期的实施,在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3)自动延长锁定期满后,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁(非因本次交易而取得的股份不计入内)。 (4)上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 (5)若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期 威达集团承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为36个月。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3、募集配套资金发行股份的锁定期 威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺,因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定,锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 (六)业绩承诺及补偿安排 1、德迈科业绩承诺及补偿方案 (1)业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资(以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”)承诺:苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元,2016年不低于2,100万元,2017年不低于2,675万元,2018年不低于3,520万元,四年累计不低于10,000万元。 (2)补偿方案 在承诺期限内,由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计,如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%,或者2015年至2018年四个考核年度实际累计实现净利润低于10,000万元,则苏州德迈科业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿: 1)苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿,山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为: 应补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量-已补偿的现金÷发行股份价格 计算结果

  》的议案,本期员工持股计划以成立定向资产管理计划的方式认购山东威达非公开发行 的股份。 3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 2015年8月25日,精密铸造召开股东会,同意威达集团将持有的精密铸造100%股权以评估报告为依据转让给山东威达,并与山东威达签署相关协议。 2015年11月17日,苏州德迈科召开股东会,同意黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资将合计持有的德迈科100%股权,按照与山东威达签署的《苏州德迈科购买协议》中的约定转让给山东威达。 (二)尚需履行的批准程序 1、上市公司股东大会对本次交易的批准; 2、中国证监会对本次交易的核准。 在取得上述批准前,公司不得实施本次交易。 三、本次交易的具体方案 (一)方案概述 本次交易包括三部分,具体如下: 1、发行股份收购苏州德迈科 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权,交易金额为36,500万元。交易完成后,公司持有苏州德迈科100%股权。 2、发行股份收购精密铸造 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权,交易金额为12,100万元。交易完成后,公司持有精密铸造100%股权。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份14,659,685股,募集配套资金14,000万元(包含相关费用预计约2,000万元),金额未超过本次交易总金额的100%。 其中,发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下: 序号 配套募集资金用途 预计投资额(万元) 1 智慧工程技术研发中心项目 2,000 2 补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计 7,000 本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元,相应募集资金的具体使用情况如下: 序号 配套募集资金用途 预计投资额(万元) 1 补充精密铸造营运资金 5,000 合计 5,000 4、本次重组各部分之间的关系 本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提,任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。 其中,发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。 发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。 (二)交易对方、交易标的 1、交易标的 本次交易中,发行股份购买资产的标的为苏州德迈科100%的股权及精密铸造100%的股权。 2、交易对方 本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为苏州德迈科全体股东,即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象。 本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。 3、配套融资发行对象 本次交易中,发行股份募集配套资金的对象为威达集团以及国金山东威达1号定向资产管理计划。 (三)交易价格及溢价情况 1、苏州德迈科 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易双方协商确定。 根据东洲评估出具的《评估报告》,以2015年8月31日为评估基准日,苏州德迈科股东全部权益的账面价值10,201.86万元,根据收益法确定的评估值36,600.00万元,评估增值26,398.14万元,增值率258.76%。苏州德迈科100%的股东权益价值的评估值为36,600.00万元。 以上述资产评估结果为依据,经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格为36,500.00万元。 2、精密铸造 根据东洲评估出具的《评估报告》,以2015年8月31日为评估基准日,精密铸造全部权益的账面价值2,231.84万元,根据收益法确定的评估值12,100.00万元,评估增值9,868.16万元,增值率442.15%。精密铸造100%的股东权益价值的评估值为12,100.00万元。 以上述资产评估结果为依据,经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为12,100.00万元。 (四)本次发行股份概况 1、发行股票类型 人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式,向特定对象发行股份募集配套资金。 3、发行对象 本次发行股份购买德迈科100%权益的发行对象为德迈科全体股东,即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象;本次发行股份购买精密铸造100%权益的发行对象为威达集团;本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。 4、发行价格 (1)定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据《证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 根据上述规定,本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 (2)定价基准日 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。 (3)发行价格 本次发行定价基准日前20个交易日,公司股票交易均价为10.61元/股。 本次重组中,公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.55元/股,该价格不低于市场参考价的90%;非公开发行股份募集配套资金的发行价格为9.55元/股,该价格不低于市场参考价的90%。 定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项,本次发行价格亦将作相应调整。 5、发行数量 (1)发行股份购买德迈科100%股权 本次标的资产德迈科100%股权交易金额为36,500万元,以9.55元/股的发行价格计算,对应本次购买资产的发行股份数量为38,219,891股。 股份支付 序号 交易对方 股份数(股) 对应金额(元) 1 黄建中 22,931,937 218,999,998 2 中谷投资 8,408,376 80,299,990 3 吕乃二 1,910,994 18,249,992 4 乐振武 1,910,994 18,249,992 5 吴永生 1,528,795 14,599,992 6 王炯 1,528,795 14,599,992 合计 38,219,891 364,999,956 备注:本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数,对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司;据此计算的现金支付金额精确到个位数,不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。 (2)发行股份购买精密铸造100%股权 按照标的精密铸造100%股权的交易价格12,100万元,以9.55元/股的发行价格计算,公司拟向威达集团发行股份12,670,157股,具体情况如下: 股份支付 交易对方 股份数(股) 对应金额(万元) 威达集团 12,670,157 12,100 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。 (3)募集配套资金的新股发行数量 公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份,募集配套资金总额不超过14,000万元(包含相关费用预计约2,000万元)。根据9.55元/股的发行价格,发行股份数量不超过14,659,685股。 认购对象的认购情况如下: 序号 交易对方 认购股票数量(股) 认购金额(万元) 1 威达集团 12,565,445 12,000 国金山东威达1号定向资产管理 2 2,094,240 2,000 计划 合计 14,659,685 14,000 综上所述,本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股,交易完成后,上市公司总股本不超过419,683,984股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。 6、锁定期安排 (1)发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期 1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期 A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。锁定12个月期满之后,在利润承诺期间(2015年至2018年)每12个月的股份解锁比例为:不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%,且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例,该比例按以下公式计算: 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。 上述公式中,净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。 B.在利润承诺期后,在满足下述“3)为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准;定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整;因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁;非因本次交易而取得的股份,不适用上述约定。 D.锁定12个月期满之后,如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。 E.按照上述约定,对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明,假定本次交易在2016年3月31日完成,且苏州德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具,则具体解锁安排如下表: 单位:股 可解锁时间 2017年3月31日 2018年3月31日 2019年3月31日 合计 黄建中 5,732,984 5,732,984 11,465,969 22,931,937 中谷投资 2,102,094 2,102,094 4,204,188 8,408,376 吴永生 382,198 382,198 764,399 1,528,795 王炯 382,198 382,198 764,399 1,528,795 2)吕乃二、乐振武的股份锁定期 吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。锁定期满后,所持股份全部解锁。 3)为业务经营考核所设股份锁定期 A.如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占其营业收入比例不足30%且低于10,000万元的,则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份,自出具之日起自动延长锁定期12个月。 B.为确保自动延长锁定期的实施,在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 C.自动延长锁定期满后,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁(非因本次交易而取得的股份不计入内)。 4)上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 5)若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 (2)发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期 威达集团承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为36个月。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 (3)募集配套资金发行股份的锁定期 威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺,因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定,锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 7、上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 8、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。 (五)评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排 各方同意,从评估(审计)基准日起至资产交割日止,苏州德迈科的期间收益由 上市公司享有,亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担;精密铸造的期间收益由上市公司享有,亏损由威达集团承担。 各方同意,在资产交割日后的15个工作日内,聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计,相关审计机构应在资产交割日后45个工作日内出具报告,各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,公司的总股本为354,134,251股,按照本次交易方案,公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产,发行14,659,685股普通股募集配套资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股比例 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) (%) 威达集团 79,290,751 22.39 104,526,353 24.91 昆嵛科技 25,020,450 7.07 25,020,450 5.96 黄建中 - - 22,931,937 5.46 中谷投资 - - 8,408,376 2.00 国金山东威达1号 定向资产管理计 - - 2,094,240 0.50 划 吕乃二 - - 1,910,994 0.46 乐振武 - - 1,910,994 0.46 吴永生 - - 1,528,795 0.36 王炯 - - 1,528,795 0.36 其他投资者 249,823,050 70.54 249,823,050 59.53 合计 354,134,251 100.00 419,683,984 100.00 本次交易完成后,公司控股股东为威达集团,持股数为104,526,353股,持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模,通过威达集团控制公司24.91%的股份。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2015年1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》(XYZH/2015XAA30066),本次重组前后,公司2015年1-8月主要财务指标如下: 项目 本次交易前 本次交易后(不考虑配套募集资金) 资产总额(万元) 198,033.00 263,287.88 负债总额(万元) 37,740.77 62,456.41 股东权益合计(万元) 160,292.23 200,831.47 归属于母公司股东权益(万元) 160,292.23 200,343.39 资产负债率(%) 19.06% 23.72% 归属于母公司股东每股净资产(元/股) 4.53 4.95 营业收入(万元) 54,047.27 65,905.07 营业利润(万元) 5,598.86 7,450.29 利润总额(万元) 5,920.17 8,495.50 净利润(万元) 4,904.56 7,030.90 归属于母公司股东的净利润(万元) 4,904.56 7,053.92 基本每股收益(元/股) 0.14 0.17 五、本次交易构成关联交易 1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资,与公司之间不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东,根据《上市规则》的相关规定,本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。 2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东,与公司存在关联关系。 根据《重组管理办法》的相关规定,在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中,关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时,威达集团所持股份将回避表决。 3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 综上所述,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中,上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 苏州德迈科 精密铸造 项目 山东威达 金额 比例 金额 比例 资产总额及成交价格孰高(万元) 198,481.18 36,500.00 18.39% 12,100.00 6.10% 营业收入(万元) 80,629.79 12,414.74 15.40% 5,507.55 6.83% 资产净额及成交价格孰高(万元) 157,150.64 36,500.00 23.23% 12,100.00 7.70% 根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资产,因此,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,公司的总股本为354,134,251股,威达集团持股数为79,290,751股,持股比例为22.39%。 本次交易完成后,威达集团持有104,526,353股股份,持股比例为24.91%。 本次交易前后,上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 本次交易合计发行65,549,733股新股,交易完成后,上市公司总股本为419,683,984股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。 以发行股份上限65,549,733股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分),本次交易完成后,公司的股本将由354,134,251股变更为419,683,984股,社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%,公司股票仍具备上市条件。 九、本次交易的董事会表决情况 2015年11月17日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,会议应到董事9名,实到董事9名,公司高级管理人员列席会议;其中,发行股份购买精密铸造100%股权的议案关联董事杨桂模、杨明燕回避表决;国金山东威达1号定向资产管理计划认购配套募集资金的议案非独立董事全部回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,上述议案均获得非关联董事全票通过。 十、独立财务顾问具有保荐业务资格 公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问,国金证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 第三节 交易各方情况 一、上市公司基本情况 (一)上市公司概况 公司名称 山东威达机械股份有限公司 住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号 法定代表人 杨明燕 注册资本 35,413.43万元 实收资本 35,413.43万元 成立日期 1998年7月8日 上市日期 2004年7月27日 股票简称 山东威达 股票代码 002026 股票上市地 深圳证券交易所 经营期限 长期 营业执照注册号 钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动 工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽 车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售;金属铸、锻加工;家用电 经营范围 器、五金交电、机械电子设备的销售;环境监测及技术检测服务; 资格证书范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 邮政编码 264414 联系电线 传线 (二)公司设立及股权变动 1、公司设立、改制和上市情况 1998年7月8日,根据《关于同意筹建山东威达机械股份有限公司的批复》(鲁体改企字[1997]第220号)、《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1998]25号)和《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》(鲁体改函字[1998]第29号),山东威达机床工具集团总公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂和文登市蔄山房地产开发有限公司以发起设立方 式成立山东威达机械股份有限公司。公司设立时的注册资本为4,000万元。 经中国证监会“证监发行字[2004]106号”文核准,以及深交所“深证上[2004]73号”文批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)3,000万股,上述公开发行的股票于2004年7月27日在深交所上市交易。本次发行后,公司总股本增至9,000万股。 2、上市后历次股权变动 经公司2005年度股东大会审议通过,以2005年12月31日公司总股本9,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后总股本变为13,500万股。 2010年度股东大会审议通过分配方案,以2010年12月31日的总股本13,500万股为基数,向全体股东每10股送3股并派发现金股利1.00元(含税),本次分配实施后公司总股本变为17,550.00万股。 2012年度股东大会审议通过分配方案,以2012年12月31日总股本17,550万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本变为22,815万股。 2014年6月,经中国证监会“证监许可﹝2014﹞386号”文核准,公司向平安大华基金管理有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股A股共计12,598.43万股,发行后公司总股本变为35,413.43万股。 3、最近一次控制权变化情况 自设立以来,公司控制权未发生变化。威达集团一直是公司控股股东,杨桂模先生为公司实际控制人。 4、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年不存在重大资产重组情况。 (三)主营业务情况和主要财务指标 1、主营业务情况 发行人经营范围为:钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、 电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售;金属铸、锻加工;家用电器、五金交电、机械电子设备的销售;环境监测及技术检测服务;资格证书范围内的进出口业务。 发行人目前主营业务为各类电动工具配件、机床及附件等的研发、生产和销售。 主要产品包括各种型号钻夹头、粉末冶金件、锯片、电动工具开关、机床及附件等。 目前公司抓住我国制造业面临转型升级的机遇期,正积极开拓工业机器人、自动化等业务领域。 2、最近三年的主要财务指标 公司最近三年的主要财务指标(按合并报表口径)如下表所示: 单位:万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 80,629.79 71,822.03 64,460.20 营业利润 6,489.40 5,038.52 7,219.56 利润总额 11,427.75 5,478.38 7,379.20 净利润 9,900.76 4,588.35 6,554.56 归属于母公司所有者的净利润 9,900.76 4,588.35 6,554.56 经营活动现金流量净额 -363.99 -224.47 5,236.47 基本每股收益 0.34 0.20 0.29 毛利率 22.71% 21.66% 22.68% 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 总资产 198,481.18 104,006.91 88,063.14 净资产 157,150.64 70,668.13 66,957.28 归属于母公司所有者权益 157,150.64 70,668.13 66,957.28 资产负债率 19.22% 32.05% 23.97% (四)控股股东及实际控制人情况 1、威达集团简介 截至本报告签署之日,威达集团持有公司79,290,751股股份,持股比例为22.39%。 威达集团基本情况如下: 公司名称 山东威达集团有限公司 住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号 法定代表人 杨桂模 注册资本 4,550万元 成立日期 1995年8月10日 营业期限 长期 营业执照注册号 散热器、板手制造;钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器 经营范围 仪表及零配件、机电产品的销售;备案范围内的货物和技术进出口 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (1)历史沿革 ①设立 经文登市体改委“文改字[1993]7号”文批准,1993年4月15日成立文登威达机床工具集团公司,注册资本为人民币371.73万元,法定代表人:杨桂模;经营范围:散热器、板手、钻夹头、手电钻、冲击钻;兼营汽车货运。1995年8月10日,文登威达机床工具集团公司更名为山东威达机床工具集团总公司。 ②2001年10月,改制为有限公司 2001年10月13日,文登市体改委“文体改字[2001]25号”文同意山东威达机床工具集团总公司改制为文登市威达机械有限公司,改制后威达机械注册资本变更为700.00万元。 2001年10月26日,文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2001]第234号”《验资报告》,对改制后各股东出资予以验证。2001年10月30日,文登市工商行政管理局核准了此次变更申请。 改制完成后,威达机械各股东出资情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例 杨桂模 380.00 380.00 54.29% 杨明燕 300.00 300.00 42.86% 马常春 7.00 7.00 1.00% 杨桂平 2.00 2.00 0.29% 刘福玲 1.00 1.00 0.14% 丛日松 1.00 1.00 0.14% 刘增永 1.00 1.00 0.14% 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例 林乐华 1.00 1.00 0.14% 李铁松 1.00 1.00 0.14% 曹积永 1.00 1.00 0.14% 曹玉进 1.00 1.00 0.14% 刘厚兴 1.00 1.00 0.14% 曹玉明 1.00 1.00 0.14% 郭世兰 1.00 1.00 0.14% 曹信平 1.00 1.00 0.14% 合计 700.00 700.00 100.00% ③2001年11月,公积金转增注册资本 2001年11月13日,经威达机械股东会决议通过,决定以公积金3,850.00万元转增实收资本,转增后公司注册资本由700.00万元增至4,550.00万元。 2001年11月16日,文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2010]第251号”《验资报告》,对本次增资进行了审验。2001年11月20日,文登市工商行政管理局核准了此次工商变更申请。 此次增资完成后,威达机械的各股东出资情况如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例 杨桂模 2,470.00 2,470.00 54.29% 杨明燕 1,950.00 1,950.00 42.86% 马常春 45.50 45.50 1.00% 杨桂平 13.00 13.00 0.29% 刘福玲 6.50 6.50 0.14% 丛日松 6.50 6.50 0.14% 刘增永 6.50 6.50 0.14% 林乐华 6.50 6.50 0.14% 李铁松 6.50 6.50 0.14% 曹积永 6.50 6.50 0.14% 曹玉进 6.50 6.50 0.14% 刘厚兴 6.50 6.50 0.14% 曹玉明 6.50 6.50 0.14% 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 所占比例 郭世兰 6.50 6.50 0.14% 曹信平 6.50 6.50 0.14% 合计 4,550.00 4,550.00 100.00% ④2009年11月,名称变更 2009年11月2日,经威达机械股东会决议通过,公司名称由“文登市威达机械有限公司”修改为“山东威达集团有限公司”,英文名称由“WENDENGWEIDAMACHINERYCO.,LTD”修改为“SHANDONGWEIDAGROUPCO.,LTD”,并就上述事项修改了公司章程。2009年11月8日,威海市工商局工业新区分局核准此次变更申请。 本次变更后,威达集团注册资本及各股东的股权比例不变。 截止本报告出具日,威达集团注册资本及各股东的股权比例未发生变化。 (2)股东基本情况 截至本报告书签署日,威达集团的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 杨桂模 2,470.00 54.29% 2 杨明燕 1,950.00 42.86% 3 马常春 45.50 1.00% 4 杨桂平 13.00 0.29% 5 曹积永 6.50 0.14% 6 刘福玲 6.50 0.14% 7 丛日松 6.50 0.14% 8 刘增永 6.50 0.14% 9 郭世兰 6.50 0.14% 10 曹玉进 6.50 0.14% 11 刘厚兴 6.50 0.14% 12 曹玉明 6.50 0.14% 13 曹信平 6.50 0.14% 14 林乐华 6.50 0.14% 15 李铁松 6.50 0.14% 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 合计 4,550.00 100.00% (3)主要业务及主要财务数据 威达集团为控股型公司,未开展实际经营业务。威达集团最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 合并数 母公司 合并数 母公司 总资产 331,986.79 92,891.27 230,981.24 93,802.60 总负债 145,910.66 75,076.39 133,161.43 75,017.67 净资产 186,076.13 17,814.88 97,819.81 18,784.92 项目 2014年度 2013年度 营业收入 105,095.23 - 118,310.84 - 营业利润 7,420.68 -833.62 13,688.12 -2,447.75 利润总额 12,887.10 -970.04 14,07135 -2,447.75 净利润 9,878.30 -970.04 11,595.94 -2,447.75 注:上述财务数据经文登英达信有限责任会计师事务所审计。 (4)下属公司 截至本报告签署日,威达集团除持有山东威达22.39%的股份外,其控股或参股的其他企业情况如下: 序 法定代表 单位名称 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 号 人 一、威达集团直接或间接控制的公司 威海临港经济技术开发 威海威达精密2003年11 965.129 各种精密铸造配件 1 杨桂模 区黄岚办事处扬威路2 铸造有限公司 月3日 万元 的生产。 号 威海威达粉末2004年9月 2,000万 威海市文化西路-288号未实际开展主营业 2 杨桂模 冶金有限公司 7日 元 0912室 务。 山东威达铸业1994年7月 1,000万 威海临港经济技术开发已停止开展主营业 3 杨桂模 有限公司 11日 元 区蔄山镇中韩路2号 务。 山东威达置业1995年8月 5,800万 威海临港经济技术开发 4 杨明燕 房地产开发与销售。 股份有限公司 14日 元 区苘山镇中韩路2-4号 济南一机床集1996年12 56,148.20济南市市中区机床一厂已停止开展主营业 5 丛湖龙 团有限公司 月28日 万元 西厂路4号 务。 序 法定代表 单位名称 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 号 人 山东威达建筑2000年12 3,500万 威海临港经济技术开发土木工程建筑、线 杨桂清 工程有限公司 月13日 元 区蔄山镇中韩路2号 管道及设备安装。 威海威达物资2010年8月 威海临港经济技术开发废旧物资回收、加工 7 杨桂模 800万元 回收有限公司 26日 区蔄山镇中韩路2-6号 及销售。 威海市康神宝2009年3月 威海市环翠区金线顶路生物制品、食品的研 8 生物制品有限 孙太增 100万元 31日 28号1601室 发、咨询。 公司 谷物、薯类、油料、 威海市威达农2010年8月 威海临港经济技术开发豆类、蔬菜、花卉、 9 业种植发展有 杨桂清 100万元 3日 区蔄山镇中韩路-2-10号水果等农作物的种 限公司 植及苗木绿化。 铝合金金属制品、铝 威海市盛鑫门2012年12 威海临港经济技术开发 10 杨桂清 100万元 合金门窗的加工及 窗有限公司 月17日 区蔄山镇中韩路59-5号销售。 文登威达物业2006年7月 威海临港经济技术开发 11 杨桂清 50万元 物业服务。 服务有限公司 18日 区蔄山镇中韩路23-8号 文登市威达房2008年7月 1,000万 12 地产开发有限 杨桂清 文登市龙山路121-1号 房地产开发与销售。 11日 元 公司 威海市昆嵛精 精密仪器仪表及配 2012年3月 威海临港经济技术开发 13 密仪器有限公 杨明燕 300万元 件的研发、生产及销 14日 区蔄山镇中韩路2-4号 司 售。 湖北锐辉科技2010年3月 4,591.85 硬质合金带锯条的 14 杨桂模 枝江市仙女工业园 有限公司 22日 万元 生产及销售。 二、一机集团下属子公司 深圳运通机械1991年4月 深圳市沙头角太平洋工 1 于志海 319万元 目前无实际经营。 有限公司 25日 业区一栋一层 济南白马建筑1995年10 已停止开展主营业 2 刘兴奇 600万元 济南市郎茂山路2号-1 安装工程处 月9日 务。 济南第一机床 济南市市中区机一西厂 1992年1月 已停止开展主营业 3 厂劲松技术开 孙恒昌 111万元 路4号院内(王官庄西路 28日 务。 发公司 4号) 济南第一机床1999年1月 1,500万 济南市市中区机一西厂已停止开展主营业 4 杨桂军 厂 27日 元 路4号 务。 三、威达集团参股企业 船舶压载水处理设 威海中远造船2011年10 6,000万 威海市环翠区张村镇沈 1 贾连军 备的研发、生产和销 科技有限公司 月31日 元 阳中路长江街路口 售。 2、杨桂模先生简介 杨桂模先生为公司的实际控制人,其基本情况如下: 姓名: 杨桂模 性别: 男 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 5 吴永生 400.00 4.00% 6 王炯 400.00 4.00% 合计 10,000.00 100.00% 1、黄建中 (1)基本情况 姓名: 黄建中 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 018**** 住所: 上海市长宁区古北路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: (2)近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 与任职单位的产权 起止时间 职务 任职单位 关系(直接持股比 例) 2012.1至今 董事长、总经理 苏州德迈科电气有限公司 60.00% 上海中谷投资管理合伙企业(有 2013.4至今 执行事务合伙人 25.00% 限合伙) 2012.1至今 执行董事、总经理 上海复开投资管理有限公司 75.00% 2012.1至2015.10 董事 北京科力通电气股份有限公司 8.86% 2014.5至今 董事 昆山高联机器人有限公司 - HongKongDEMACInternational 2014.9至今 董事 100.00% Co.,Limited 上海德迈科电气控制工程有限公 2013.2至今 执行董事 - 司 2014.6至今 执行董事兼总经理 上海慧桥自动化科技有限公司 - 2013.2至今 执行董事兼总经理 上海慧桥电气设备成套有限公司 - 2012.1至2012.4 董事 上海慧时软件有限公司 - 2014.7至今 执行董事 上海慧时软件有限公司 - 2012.6至今 执行董事 上海兮科电气设备成套有限公司 - 2014.6至今 董事长 合肥瑞石测控工程技术有限公司 - 2015.9至今 客座教授 上海海事大学 - (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除苏州德迈科及其控股子公司外,黄建中控制的企业情况如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务/主要产品 1 上海复开投资管理有限公司 200万元 75% 投资管理咨询 2 中谷投资 2,200万元 25% 持股苏州德迈科 HongKongDEMAC 3 100港元 100.00% 自动化产品 InternationalCo.,Limited 2、中谷投资 (1)企业基本情况 公司名称 上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 上海市长宁区中山西路1065号1010A室 出资额 2,200万元 执行事务合伙人 黄建中 组织结构代码 06596637-5 税务登记证号码 国/地 成立日期 2013年4月1日 营业期限 2013年4月1日至2033年3月31日 营业执照注册号 投资管理,企业管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,企业 经营范围 形象策划。 (2)历史沿革 2013年2月28日,黄建中、孙军凯、吴永生、仓亚军、陆晓萌、戎华、卢页方、姜庆明、王炯、梁兴龙等10人共同签署《中谷投资合伙协议》,约定黄建中为普通合伙人,其他人为有限合伙人,并一致同意委派黄建中为执行事务合伙人。各合伙人认缴情况如下: 序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 1 普通合伙人 黄建中 550.00 25.00% 2 有限合伙人 王炯 400.00 18.18% 3 有限合伙人 吴永生 400.00 18.18% 序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 4 有限合伙人 孙军凯 300.00 13.64% 5 有限合伙人 卢页方 300.00 13.64% 6 有限合伙人 姜庆明 50.00 2.27% 7 有限合伙人 戎华 50.00 2.27% 8 有限合伙人 陆晓萌 50.00 2.27% 9 有限合伙人 仓亚军 50.00 2.27% 10 有限合伙人 梁兴龙 50.00 2.27% 合计 2,200.00 100.00% (3)主要业务情况 中谷投资除对苏州德迈科进行投资外,没有其他业务。中谷投资最近两年未经审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 22,000,600.00 22,000,000.00 负债总额 600.00 0.00 股东权益合计 22,000,000.00 22,000,000.00 项目 2014年度 2013年度 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 (4)主要合伙人情况 黄建中、王炯、吴永生系本次收购苏州德迈科的交易对方,其基本情况请参看本节相应内容,其他合伙人基本情况如下: 1)孙军凯 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 821**** 住所: 上海市闵行区青杉路 通讯地址: 上海市田州路99号新茂大楼3楼 是否取得其他国家或 加拿大 地区永久居留权: 2)卢页方 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 301**** 住所: 南京市白下区户部街 通讯地址: 上海市田州路99号新茂大楼3楼 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: 3)姜庆明 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 929**** 住所: 上海市长宁区虹古路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: 4)戎华 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 930**** 住所: 上海市闵行区顾戴路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: 5)陆晓萌 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 817**** 住所: 上海市浦东新区乳山路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: 6)仓亚军 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 302**** 住所: 安徽省合肥市包河区望江东路 通讯地址: 合肥市高新区天达路71号华亿科学园D座3楼 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: 7)梁兴龙 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 110**** 住所: 上海市长宁区中山西路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或无 地区永久居留权: 3、吕乃二 (1)基本情况 姓名: 吕乃二 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 503**** 住所: 南京市玄武区东方路 通讯地址: 上海市田州路99号新茂大楼3楼 是否取得其他国家或否 地区永久居留权: (2)近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 与任职单位的产权关 起止时间 职务 任职单位 系(直接持股比例) 2012.1至今 董事、副总裁 慧桥电气技术(上海)有限公司 - 2012.1至2015.10 监事 苏州德迈科 5.00% 执行董事、总 2012.1至今 上海典欣投资管理咨询有限公司 70.00% 经理 2012.1至今 董事 上海瑞石信息科技有限公司 - WitjointTechIndustrial 2012.2至2014.11 董事 CorporationLimited(慧桥科技实 - 业有限公司) 2012.1至今 监事 上海益青管理咨询有限公司 - 执行董事兼总 2012.1至今 上海联控自动化科技有限公司 60.00% 经理 与任职单位的产权关 起止时间 职务 任职单位 系(直接持股比例) 上海德迈科电气控制工程有限公 2012.1至2015.10 监事 - 司 2012.1至今 监事 上海慧桥自动化科技有限公司 - 2012.1至2015.10 监事 上海慧桥电气设备成套有限公司 - 2012.1至2012.4 董事 上海慧时软件有限公司 - 2012.4至2015.10 监事 上海慧时软件有限公司 - (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有苏州德迈科5%的股权外,吕乃二控制的企业情况如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务/主要产品 上海联控自动化科 1 50万元 60% 无实际经营 技有限公司 上海典欣投资管理 2 50万元 70% 投资及投资管理 咨询有限公司 4、乐振武 (1)基本情况 姓名: 乐振武 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 41**** 住所: 上海市闵行区沪闵路 通讯地址: 北京东四环中路39号华业国际A座8层 是否取得其他国家或无 地区的永久居留权: (2)近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系 与任职单位的产权关系 起止时间 职务 任职单位 (直接持股比例) 2012.1至今 总裁 中泽嘉盟投资有限公司 - 2012.1至今 董事 上海百林通信网络科技服务股份有限公司 - 2013.7至今 董事 立昂技术股份有限公司 - 2012.7至今 董事 深圳比科斯电子科技股份有限公司 - 2015.3至今 独立董事 上海润欣科技股份有限公司 - 与任职单位的产权关系 起止时间 职务 任职单位 (直接持股比例) 2012.1至 执行事务合 北京中泽启天投资中心(有限合伙) - 2015.3 伙人 (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有苏州德迈科5%股权外,乐振武没有其他控制的企业。 5、吴永生 (1)基本情况 姓名: 吴永生 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 518**** 住所: 上海市闵行区宝城路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或否 地区永久居留权: (2)近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 与任职单位的产权关 起止时间 职务 任职单位 系(持股比例) 2014.6至2015.10 董事 苏州德迈科电气有限公司 4.00% 执行董事、总经 上海皓畴投资管理咨询有限公 2012.1至今 50.00% 理 司 2012.1至2012.4 监事 慧桥电气技术(上海)有限公司 - 2012.1至今 监事 上海联控自动化科技有限公司 40.00% (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有苏州德迈科4%的股权外,吴永生控制的企业情况如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务/主要产品 上海皓畴投资管理 1 50万 50% 投资及投资管理 咨询有限公司 上海联控自动化科 2 50万 40% 无实际经营 技有限公司 3 中谷投资 2,200万 18.18% 持股苏州德迈科 6、王炯 (1)基本情况 姓名: 王炯 性别: 男 国籍: 中国 身份证号码: 122**** 住所: 上海市闵行区罗阳路 通讯地址: 上海市徐汇区虹漕路456号 是否取得其他国家或否 地区永久居留权: (2)近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 与任职单位的产权关系 起止时间 职务 任职单位 (直接持股比例) 董事、副总裁、 2012.1至今 苏州德迈科电气有限公司 4.00% 首席技术官 2014.5至今 董事 昆山高联机器人有限公司 - 2012.1至2012.4 董事 上海慧时软件有限公司 - 2012.1至今 经理 上海慧时软件有限公司 - (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有苏州德迈科4%股权外,王炯还持有中谷投资18.18%的出资额。 (二)发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方 本次交易中,发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团,威达集团现持有精密铸造100%股权。 威达集团相关情况参见本节“一、上市公司基本情况/(四)/1、威达集团简介”相关内容。 (三)交易对方与上市公司之间关联关系情况 本次交易中,发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团,威达集团现持有发行人22.39%的股份,为发行人的控股股东。 本次交易中,发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方黄建中将在本次交易完成之后持有公司超过5%的股权,根据《上市规则》的相关规定,黄建中为上市公司的关联方。 除上述情况外,其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 (四)交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 截至本报告签署日,本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。根据《苏州德迈科购买协议》的约定,在本次重组完成后,山东威达董事会将向股东大会提议黄建中担任山东威达董事。 (五)交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 根据交易对方提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 (六)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 根据交易对方提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、配套融资发行对象的基本情况 (一)认购对象情况 本次重组配套融资对象为公司控股股东威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划。 1、威达集团 威达集团基本情况请参见本节“一、上市公司基本情况/(四)控股股东及实际控制人情况”。 2、国金山东威达1号定向资产管理计划 产品名称:国金山东威达1号定向资产管理计划 国金山东威达1号定向资产管理计划全额用于认购山东威达本次交易中配套融资部分非公开发行的股份。国金山东威达1号定向资产管理计划系由国金证券资产管理部设立和管理,由山东威达的员工自筹资金不超过2,000万元认购的集合资产管理计划,存续期为自资产管理合同生效之日起4年。 (二)配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况 根据配套融资对象提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,威达集团及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 (三)配套融资对象及其主要管理人员最近五年诚信情况 根据配套融资对象提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,威达集团及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四节 交易标的基本情况 一、苏州德迈科 (一)苏州德迈科基本情况 1、苏州德迈科概况 公司名称 苏州德迈科电气有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人控股) 住所 张浦镇建德路405号 主要办公地 上海市徐汇区虹漕路456号 法定代表人 黄建中 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 成立日期 2012年1月9日 经营期限 2012年1月9日至2062年1月8日 营业执照注册号 组织机构代码 58846120-2 税务登记证号 昆山国地税登字 电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务;智能 电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、 制造、销售、技术服务;物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、 经营范围 技术服务;机电安装工程承包;电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金 交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售;从事货物及技术的进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、苏州德迈科历史沿革 (1)2012年1月设立 苏州德迈科由黄建中、徐欲晓于2012年1月出资设立,注册资本10,000万元。 2012年1月9日,苏州仁泰会计师事务所出具了“苏仁泰会内验[2012]第005号”《验资报告》,截至2012年1月6日,苏州德迈科已收到首期注册资本2,000万元。2012年1月9日,苏州市昆山工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。 根据苏州德迈科设立时的公司章程,公司注册资本应在设立之日起二年内缴清。 黄建中、徐欲晓分别于2012年11月、2013年5月、2013年8月缴纳了第二期、第三期、第四期注册资本,注册资本已经缴足。苏州华明联合会计师事务所就第二期、第三期、第四期出资分别出具了“苏华内验(2012)第M412号”《验资报告》、“苏华内验(2013)第180号”《验资报告》及“苏华内验(2013)第283号”《验资报告》。 以上出资均为货币出资。 苏州德迈科设立时的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 黄建中 5,500 55% 2 徐欲晓 4,500 45% 合计 10,000 100% (2)2013年10月,第一次股权转让 2013年10月22日,苏州德迈科股东会通过决议,同意黄建中将其持有的苏州德迈科2,000万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科200万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给吕乃二、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给王炯、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给吴永生、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给乐振武。 2013年10月22日,黄建中、徐欲晓分别与上述股权受让方签订了《股份转让协议》。 2013年11月7日,昆山市市场监督管理局核准了此次变更。经过此次股权转让,苏州德迈科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 黄建中 3,500 35% 2 徐欲晓 2,500 25% 3 中谷投资 2,200 22% 4 吕乃二 500 5% 5 乐振武 500 5% 6 吴永生 400 4% 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 7 王炯 400 4% 合计 10,000 100% (3)2014年6月,第二次股权转让 2014年6月7日,黄建中与徐欲晓签订《股份转让协议》,徐欲晓将其持有的苏州德迈科2,500万元出资额转让给黄建中。同日,苏州德迈科股东会决议,通过公司章程修正案对出资人相关内容的修正。 2014年7月23日,昆山市市场监督管理局向苏州德迈科核发了经过此次变更的《企业法人营业执照》。本次转让后,苏州德迈科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 黄建中 6,000 60% 2 中谷投资 2,200 22% 3 吕乃二 500 5% 4 乐振武 500 5% 5 吴永生 400 4% 6 王炯 400 4% 合计 10,000 100% 3、产权控制关系 (1)股权结构图 截至本报告书签署日,苏州德迈科股权结构图如下: 黄建中 13.64% 60.00% 孙军凯 25.00% 13.64% 卢页方 18.18% 4.00% 吴永生 2.27% 姜庆明 18.18% 4.00% 2.27% 王炯 戎华 2.27% 陆晓萌 乐振武 中谷投资 吕乃二 2.27% 仓亚军 5.00% 22.00% 5.00% 2.27% 梁兴龙 苏州德迈科 (2)苏州德迈科股东出资情况 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 黄建中 6,000 60% 2 中谷投资 2,200 22% 3 吕乃二 500 5% 4 乐振武 500 5% 5 吴永生 400 4% 6 王炯 400 4% 合计 10,000 100% (3)苏州德迈科股权权属情况 本次交易已经苏州德迈科全体股东审议通过,同时,苏州德迈科公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议,也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响苏州德迈科独立性的协议。 2015年11月17日,上市公司与苏州德迈科签订《山东威达机械股份有限公司与苏州德迈科电气有限公司之借款协议》(以下简称“《借款协议》”),约定为了支持苏州德迈科业务尽快发展壮大,上市公司给予其5,000万元资金支持。双方就借款期限约定如下:如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未予批准,则借款期限为自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起至中国证监会对《苏 州德迈科购买协议》约定的重组事宜未获批准之日;如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜予以批。

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